Parterna var ense om att bolaget bildades i mars 2020, att JS tecknade sig för samtliga bolagets aktier och att han betalade in aktiekapitalet om 25 000 kr som han fått av JC. Parterna undertecknade två partnerskapsavtal gällande bolaget. JC och MV gjorde gällande att de avtalat med JS om att de skulle äga 33,5 procent av aktierna vardera och vara delägare i bolaget från uppstart även om JS tecknade sig för alla aktier. Utredningen tyder på att JC och MV varit delägare redan från uppstarten och det står klart att JS i korrespondens genomgående benämnt bolaget som "vårt bolag". Sammantaget finner hovrätten, i likhet med tingsrätten, att JC och MV har styrkt att de genom avtal med JS i samband med bildanat av bolaget fick äganderätt till 33,5 procent av aktierna vardera. Hovrätten fastställer tingsrättens domslut.
Har du ett liknande fall kontakta oss för juridisk rådgivning av en erfaren jurist.
Hovrätten för Västra Sverige mål nr 3798-23
SAKEN
Bättre rätt till aktier m.m.
HOVRÄTTENS DOMSLUT
Hovrätten fastställer tingsrättens domslut i huvudsaken.
Hovrätten ändrar tingsrättens dom såvitt gäller rättegångskostnader endast på så sätt att hovrätten förpliktar JS att ersätta JC och MV för rätte-gångskostnader vid tingsrätten med 237 175 kr, varav 234 375 kr avser ombudsarvode, jämte ränta enligt 6 § räntelagen från den 25 april 2023 till dess betalning sker.
JS ska ersätta JC och MV för rättegångskostnader i hov-rätten med 160 000 kr, avseende ombudsarvode, jämte ränta enligt 6 § räntelagen från den 26 juni 2024 till dess betalning sker.
Hovrätten upphäver tingsrättens förordnande om sekretess.
YRKANDEN I HOVRÄTTEN
JC och MV har yrkat att hovrätten bifaller deras respektive talan vid tingsrätten i den del som avser återbetalning på grund av försträckning (penning-lån) och till följd därav förpliktar JS att ersätta deras rättegångskostnader där med hela det yrkade beloppet.
JS har yrkat att hovrätten ogillar JCs och MVs yrkanden vid tingsrätten om bättre rätt till aktier, befriar honom från skyldigheten att ersätta JC och MV för rättegångskostnader där och förpliktar dem att soli-dariskt ersätta hans rättegångskostnader. Han har vitsordat de av JC och MV yrkade kapitalbeloppen som skäliga i och för sig.
JC och MV har förklarat att de accepterar tingsrättens beräkning av antalet aktier som de har bättre rätt till.
Part har motsatt sig motparts ändringsyrkanden.
Parterna har yrkat ersättning för rättegångskostnader i hovrätten.
GRUNDER OCH BEVISNING
Parterna har åberopat samma grunder som vid tingsrätten och utvecklat sin respektive talan på väsentligen samma sätt som där.
JC och MV har förtydligat att parterna redan inför bolagsbildandet ingått avtal med innebörden att JC och MV vid bildandet av The Good Life Company AB (TGLC) skulle erhålla äganderätt till 67 procent (33,5 procent vardera) av aktierna i bolaget och att det skriftliga avtalet av den 28 september 2020 manifesterar vad parterna hade kommit överens om. De har även förklarat att uppgiften om att JC och MV begärt formellt tillträde till aktierna den 25 au-gusti 2021 saknar självständig betydelse för bedömningen av äganderätten till aktierna.
Bevisningen har varit i huvudsak densamma som vid tingsrätten.
HOVRÄTTENS DOMSKÄL
Inledning
Som tingsrätten har angett gäller målet om JC och MV har bättre rätt till del av aktierna i TGLC och om JS på grund av penninglån är skyldig att återbetala medel som JC och MV ostridigt överfört till honom.
Bättre rätt till aktier
Parterna är ense om att TGLC bildades den 24 mars 2020, att JS tecknade sig för samtliga bolagets 500 aktier och att han gjorde inbetalningen av aktiekapitalet om 25 000 kr som han erhållit av JC samt att bolaget registrerades hos Bo-lagsverket den 21 april 2020. Vidare är det ostridigt att parterna undertecknade två s.k. partnerskapsavtal rörande TGLC, dels den 1 maj 2020, dels den 28 september 2020.
Liksom tingsrätten bedömer hovrätten att aktiebolagslagens regler inte utgör något hin-der mot att reglera aktieägandet genom avtal på sätt som JC och MV gjort gällande att parterna har gjort.
Hovrätten instämmer även i tingsrättens bedömning i fråga om bevisbördans placering och beviskravets styrka. JC och MV ska alltså styrka att parterna har ingått ett avtal som innebär att de vid bildandet av TGLC erhöll äganderätt till
33,5 procent vardera av aktierna i bolaget.
JC och MV har i förhör samstämmigt uppgett att de kom överens med JS om att starta upp TGLC gemensamt och att de skulle vara delägare i bolaget alltsedan dess uppstart även om JS skulle teckna sig för alla aktier. Deras uppgifter ligger helt i linje med den skriftliga bevisning de åberopat.
I båda de skriftliga partnerskapsavtalen från den 1 maj respektive den 28 september 2020 anges att avtalet ligger till grund för att grunda TGLC och att regleringen av ägandet i bolaget juridiskt ska utgå från avtalet. JC och MV är an-tecknade som ägare till 33,5 procent av aktierna vardera i båda avtalshandlingarna. Handlingarna är underskrivna i tiden efter bolagsbildningen, men såväl mötesprotokoll benämnt ”[u]ppstart bolag 2019-12-29 samt 2019-12-30” och ”[P]rotokoll möte fem” som mejlkorrespondens mellan parterna under början av 2020 talar för att parterna ar-betade för att bilda ett gemensamt bolag. I ett mejl som JS skickade till JC och MV den 5 april 2020 rörande handlingar inskickade till Bo-lagsverket angav JS att partnerskapsavtal skulle skrivas under kommande vecka med ett stipulerat ägande för JC och MV med 33,5 procent vardera. Han uppgav också att det bifogade utkastet till avtal hade ett innehåll som ut-gick från deras ”gemensamma intressen enligt tidigare diskussioner”. Detta ger sam-mantaget ett mycket starkt stöd för att JC och MV varit delägare till angivna andelar i TGLC alltsedan bolagets bildande. Det förhållandet att de skrift-liga partnerskapsavtalen anger att bolaget skulle ha ett större antal aktier än de faktiska 500 fråntar inte handlingarna deras bevisvärde i fråga om äganderätten.
JS har åberopat utkast till ägarstruktur och avtalsutkast som utvisar en annan fördelning av ägandet i bolaget. Utkasten – som är daterade en tid före bolagets bildande – visar enligt hovrätten endast att parterna vid denna tid ännu inte varit över-ens om hur ägandet i bolaget skulle fördelas.
Vidare anges i den tidsplan som JS skickat till JC och MV den 9 mars 2020 att JS har startat upp bolaget och ”håller övrigas andelar”. Även detta talar med styrka för att JC och MV kom att bli ägare i TGLC redan vid bolagets bildande trots att de inte tecknade sig för aktier i samband med detta.
Något som ger ytterligare stöd för påståendet om JCs och MVs ägande i bolaget är att bolagets aktiekapital betalats av JC, ett ostridigt förhållande som framgår såväl av de uppgifter som både JC och John
Smith lämnat i förhör som av den handling som JS själv upprättat inför för-slag till likvidering av bolaget den 19 oktober 2021.
Dessutom benämner JS i mejlkorrespondens med JC och MV genomgående TGLC som ”vårt bolag”, och parterna diskuterar där sådant de be-höver göra gemensamt för att föra bolaget framåt. Även med beaktande av JSs förklaring till detta, att han ville vara inkluderande, talar det för att JC och MV varit delägare i bolaget. Vidare har JS i flera mejl bett om JCs och MVs godkännande till olika åtgärder inom bolaget, såsom att höja arvordet till Tomas Johansson för dennes arbete med produktutveckling samt att själv ta anställning i bolaget. Detta kan svårligen förklaras på något annat sätt än att JS också var av uppfattningen att JC och MV var delägare i bolaget. Detsamma gäller det resonemang som JS fört i mejl den
6 juni 2021 om att köpa ut JC och MV alternativt själv bli utköpt från bolaget.
JS har gjort gällande att han ensam stiftat TGLC och att överenskommelsen med JC och MV gick ut på att de skulle kunna förvärva äganderätt i bolaget någon gång i framtiden. Hans uppgifter saknar stöd i den åberopade bevis-ningen. Exempelvis innehåller åberopade avtalsutkast inte någon uppgift om när ett eventuellt inträde som ägare skulle kunna ske eller hur vederlaget för aktierna skulle beräknas.
Vid en sammantagen bedömning finner hovrätten att JC och MV styrkt att de ingått avtal med JS med innehållet att de vid bildandet av TGLC erhöll äganderätt till 33,5 procent vardera av aktierna i bolaget. Tingsrättens domslut i fråga om bättre rätt till aktier ska därmed fastställas.
Återbetalning av penninglån
Det är ostridigt att JC och MV överfört yrkade kapitalbelopp till JS. Till grund för yrkandena om återbetalning har JC och MV anfört att överföringarna skedde med villkor om sådan betalning, dvs. att överfö-ringarna utgjort penninglån. JS har hävdat att överföringarna avsett lön för ut-fört arbete.
Som en allmän princip gäller att den som i en rättegång kräver betalning på grund av påstått penninglån har att styrka sitt påstående (se bl.a. NJA 1975 s. 577 och NJA 2017 s. 1094). I de fall mottagaren av betalningen påstår att överföringen varit av benefik karaktär kan det emellertid finnas skäl att placera bevisbördan på betalningsmottagaren (jfr NJA 2014 s. 364). Så kan också vara fallet om betalaren som grund för sin talan anför att mottagaren saknar rättsgrund till medlen (se Lindskog, Betalning [2022, ver-sion 3, JUNO], s. 1003).
JC och MV har gjort gällande att överföringarna utgjort penning-lån. Att lånet ska ha lämnats inom ramen för parternas vänskapsrelation talar inte emot att placera bevisbördan för att pengarna överförts med villkor om återbetalning på JC och MV. Inte heller JSs invändning om att överföring-arna utgjort lön för utfört arbete är av sådan karaktär att den motiverar avsteg från hu-vudregeln om bevisbördans placering. Som också tingsrätten kommit fram till ska alltså JC och MV ha bevisbördan för sitt påstående om lån. Bevis-kravet är det gängse i tvistemål, dvs. att påståendet ska vara styrkt.
Hovrätten värderar bevisningen på samma sätt som tingsrätten. JC och MV har därmed inte styrkt att överföringarna utgjort penninglån som gör JS återbetalningsskyldig för beloppen. Hovrätten konstaterar vidare att JC och MV inte framställt återkrav till följd av att mottagaren saknar rätts-grund till medlen. Tingsrättens domslut ska alltså även i denna del fastställas.
Rättegångskostnader
Utgången i sakfrågorna är densamma i hovrätten som vid tingsrätten. Vad JC och MV tappat i målet motiverar att de får jämkad ersättning för sina rättegångskostnader i båda instanser med tre fjärdedelar av yrkade belopp, som är skä-liga.
Tingsrättens domslut i fråga om rättegångskostnader ska därmed ändras endast på så sätt att JS förpliktas att till JC och MV utge det utdömda beloppet.
Sekretess
Vad JS anfört som skäl för sin begäran om fortsatt sekretess motiverar inte bedömningen att det kan antas att han lider avsevärd skada om uppgifterna i affärspla-nen röjs (jfr 36 kap. 2 § offentlighets- och sekretesslagen). Det finns därmed inte skäl att förordna om fortsatt sekretess för de uppgifter som lagts fram vid hovrättens för-handling inom stängda dörrar. Tingsrättens förordnande om sekretess ska därför upphävas.