Juristfirman Mozart är specialister på företagsöverlåtelser. Våra M&A-jurister har lång och bred erfarenhet av alla slag av företagsöverlåtelser. Vi har sedan starten 2012 biträtt såväl köpare som säljare vid både små och stora företagsaffärer. Vi anpassar vårt team utifrån storleken på företaget som ska överlåtas och utifrån ärendets komplexitet. Undvik dyra misstag. Kontakta oss och berätta mer om företaget du vill sälja eller köpa så kan vi berätta mer om hur vi kan hjälpa er med en lyckad affär.

Företagsöverlåtelse är den juridiska termen för köp eller försäljning av ett företag, t.ex. ett aktiebolag. Det avser även situationer där ni står inför ett generationsskifte och skall planera bytet av ägandet. Våra jurister inom företagsöverlåtelser hjälper er under hela processen med bland annat rådgivning och att skriva eller granska avtal samt göra olika slags företagsundersökningar, s.k. due diligence, förkortad DD. En företagsöverlåtelse innebär att komplexa avtal bör upprättas. Vanligtvis handlar det om aktieöverlåtelseavtal, aktieägaravtal eller inkråmsöverlåtelseavtal. Det gäller att hitta en balans kring villkoren i avtalet så att både köparen och säljaren känner sig trygg med avtalet. Priset för företaget är förstås en viktig del i förhandlingen mellan köparen och säljaren men andra villkor i avtalet såsom säljarens garantier blir ofta en fråga som stoppar upp processen. Köparen vill ofta få in så många garantier från säljaren som möjligt medan säljaren inte vill lova mer än vad denne säkert kan garantera. Här hjälper våra jurister till att förhandla för att hitta en rimlig balans så att företagsöverlåtelsen kan bli av.

Förutom ett tryggt avtal är det som köpare också viktigt att göra en ordentlig undersökning/besiktning av företaget före köpet. En sådan besiktning kallas för due diligence (DD). Detta för att kontrollera hur välmående företaget är. Precis som att du besiktigar ett hus innan du köper det ska du alltid besiktiga ett företag innan du köper det. Vid företagsöverlåtelse tar du över allt som är kopplat till företaget såsom tvister, krav, lån, fordringar, inventarier, anställda och avtal.

Många underskattar riskerna och komplexiteten samt tidsåtgången i en företagsaffär, varför de gör misstaget att inte anlita en jurist för rådgivning innan företagsöverlåtelsen genomförs. En företagsöverlåtelse innebär ofta en stor ekonomisk affär, varför det är värt att anlita en jurist för att öka chansen till en lyckad affär utan kommande tvister. Ett dåligt avtal kan medföra att du exempelvis får ett sämre företag än du förväntat dig eller att du i slutändan får mindre betalt för ditt företag än du trodde. En företagsöverlåtelse sker normalt på två olika sätt. Det ena sättet är att köparen köper samtliga eller delar av företagets tillgångar som behövs för att bedriva verksamheten. Det kan exempelvis vara webbsidor, mjukvara, en verkstad, en butik och maskiner. Själva företaget och kvarvarande tillgångar såsom pengar på bankkontot förblir säljarens. Detta upplägg kallas inkråmsförsäljning. Det andra sättet är att köparen övertar hela eller en del av företaget, genom att aktierna i aktiebolag eller andelar i ett handelsbolag, överlåts från säljaren till köparen. Kontakta oss så berättar våra jurister mer om de olika alternativen och hur vi kan hjälpa er i en företagsöverlåtelse.

Vanliga frågor och svar

Vad är en företagsöverlåtelse?
Med företagsöverlåtelse avses köp och försäljning av ett företag alternativt att man ger bort företaget i gåva vilket exempelvis kan vara till sina barn. Företagsöverlåtelser sker genom att köparen eller gåvomottagaren tar över själva företaget alternativt enbart vissa tillgångar i företaget.

Vad finns det för slag av företagsöverlåtelser?
Det finns två varianter av företagsöverlåtelser. När det gäller aktiebolag är det första alternativet att man köper samtliga eller ett bestämt antal av de aktier som ställts ut i företaget, vilket kallas för aktieöverlåtelse. Det första alternativet när det gäller handelsbolag är att man köper samtliga eller ett bestämt antal andelar i företaget. När det gäller en enskildfirma kan denna form av företag inte överlåtas i sin helhet, eftersom en enskild firma inte är någon juridisk person. Det går däremot bra att överlåta alla tillgångar i företaget så att köparen bedriver verksamheten vidare inom sitt egna företag eller genom ett nybildat företag.
Det andra alternativet oavsett företagsform som även fungerar för en enskild firma är att man köper enbart vissa bestämda tillgångar i företaget. Detta kallas för inkråmsaffär eller inkråmsöverlåtelse.  Vid en inkråmsöverlåtelse säljs själva verksamheten i ett företag. Det handlar om att köparen t.ex. tar över tillgångar såsom maskiner, bilar, varulager, webbutik, domäner, varumärken, avtal med kunder och leverantörer. I vissa fall kan det krävas att kunder och leverantörer måste samtycka till att avtalet överlåts till ett annat företag.  Det som köps är alltså själva innanmätet av ett företag. Skalet i form av t.ex. firmanamnet och organisationsnumret stannar kvar hos säljaren. Parterna kan dock komma överens om att köparen ska registrera firmanamnet på sitt egna företag och att säljaren ska byta firmanamn till något annat. På så sätt är det i princip enbart organisationsnumret som måste förbli säljarens vid en inkråmsöverlåtelse.

Vad ingår vid en inkråmsöverlåtelse?
Det är helt upp till köparen och säljaren att gemensamt bestämma. Utgångspunkten är dock att säljaren ska överlåta alla tillgångar och avtal samt rättigheter som köparen behöver för att kunna driva verksamheten vidare på samma sätt som säljaren utan några förändringar eller försämringar.  

Vad ingår vid en aktieöverlåtelse?
Du tar över allt. Vid en aktieöverlåtelse tar man över själva organisationsnumret för företaget och därmed allt som är kopplat till företaget såsom skulder, fordringar, personal, avtal och utrustning.

Vilket slag av företagsöverlåtelse är bäst?
Det finns för och nackdelar med både aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse. Dels är det praktiska skillnader och dels är det skattemässiga skillnader.
Säljare brukar föredra aktieförsäljning ur skatteskäl. Vid en aktieöverlåtelse redovisar säljaren vinsten av aktieförsäljningen. En köpare föredrar ofta att köpa enbart inkråmet då det skattemässiga avskrivningsunderlaget oftast blir större. När ett aktiebolag överlåts genom en inkråmsförsäljning beskattas säljaren för skillnaden mellan försäljningspriset och det skattemässiga restvärdet på respektive tillgång. Eftersom det är aktiebolaget som står som säljare, hamnar köpeskillingen där. Sedan beskattas aktieägaren då han tar ut pengarna ur företaget. Den sammanlagda beskattningen blir därför relativt hög för säljaren. Om köparen ska ta över hela verksamheten som bedrivs i företaget är det oftast enklar att överlåta aktierna eftersom alla avtal och rättigheter automatiskt följer med. Vid inkråmsöverlåtelse krävs många gånger att köparen och säljaren måste kontakta både kunder och leverantörer för att försöka få deras samtycke till att överlåta avtalet till köparen. Av olika anledningar kan den andra avtalsparten motsätta sig det. Om köparen enbart ska ta över en del av den verksamhet som bedrivs i företaget är inkråmsöverlåtelse det enda rimliga alternativet.

Vilket slag av företagsöverlåtelse är vanligast?
Det vanligaste sättet är aktieöverlåtelse. Det beror sannolikt på att det är det är det enklaste sättet att genomföra en företagsöverlåtelse på. Inkråmsöverlåtelse används oftast när det är en enskild firma som ska sälja eller om säljaren ska behålla en del av verksamheten som bedrivs under samma företag.

Är det moms på en företagsöverlåtelse?
Vid en aktieöverlåtelse är det ingen moms oavsett hur stor del av aktierna som överlåts. Vid inkråmsöverlåtelse är det i normalfallet inte heller någon moms. En förutsättning för momsfrihet vid försäljning av inkråmet är att köparen har momspliktig verksamhet och att köpet gäller tillgångar i samband med försäljning av hela eller en gren av ett företags verksamhet

Kan man e-signera avtal vid företagsöverlåtelse?
Ja det går bra att signera avtal avseende en företagsöverlåtelse med t.ex. bankID.