Kategoriarkiv: Avtal & köprätt

Avtal gav ingen rätt att utföra tjänsten i viss omfattning

Internetleverantören Banhof begick inget avtalsbrott när det företag som svarade för kundtjänsten blev sysslolöst och utan ersättning under de tre uppsägningsmånaderna.

SVEA HOVRÄTT
YRKANDEN M.M. I HOVRÄTTEN
Datakompisen i Dorotea AB (Datakompisen) har yrkat att hovrätten ska bifalla bolagets
talan vid tingsrätten såväl i själva saken som i fråga om ersättning för rättegångskostnad.
Bahnhof AB (Bahnhof) har yrkat att hovrätten ska förplikta Datakompisen att ersätta
Bahnhofs rättegångskostnad vid tingsrätten enligt vad bolaget fordrade där.
Parterna har motsatt sig varandras ändringsyrkanden.
Parterna har yrkat ersättning för rättegångskostnad i hovrätten.
Hovrätten har avgjort målet utan huvudförhandling.

HOVRÄTTENS DOMSKÄL
Frågan om Bahnhof är skyldigt att betala skadestånd till Datakompisen
Parterna har i hovrätten vidhållit de grunder som de åberopade vid tingsrätten enligt
den överklagade domen. De har här utvecklat sin talan väsentligen i enlighet med vad
som framgår av den domen. Den i hovrätten åberopade bevisningen är densamma som
vid tingsrätten.
Datakompisens anspråk på ersättning utgår från bolagets ståndpunkt att Bahnhof har
brutit mot parternas avtal och att Bahnhof på den grunden är skyldigt att betala i första
hand 520 763 kr och i andra hand 415 901 kr, i bägge fallen med ränta.
Bahnhof har bestritt att bolaget har brutit mot avtalet eller annars är ersättningsskyldigt
gentemot Datakompisen i enlighet med vad som har gjorts gällande.
Den centrala tvistefrågan i målet är alltså om Bahnhof har gjort sig skyldigt till avtalsbrott i enlighet med vad Datakompisen har anfört. Bedömningen av den frågan är avhängig en tolkning av avtalet och de rättigheter och skyldigheter som detta har innefattat för parterna.
Som bevisning har båda parter åberopat det skriftliga uppdragsavtalet och viss annan
skriftlig bevisning. Det framlagda underlaget för att tolka avtalet är begränsat. Det
saknas alltså mer detaljerad utredning som skulle vara ägnad att belysa avtalets innebörd, exempelvis rörande de diskussioner som parternas företrädare förde inför det att
avtalet ingicks och om de avsikter som därvid kom till uttryck från parternas sida eller
om hur parterna tillämpade avtalet. Inte heller finns det någon bevisning om handelsbruk på området.
Hovrätten konstaterar att parterna båda är aktiebolag och att avtalet ingicks inom ramen
för bolagens verksamhetsområden. Vidare noterar hovrätten att Bahnhof obestritt har
uppgett att avtalet i allt väsentligt stämmer överens med en avtalstext som Datakompisen
hade avfattat och presenterat under avtalsförhandlingarna. Det bör också nämnas att
Datakompisen inte har påstått att Bahnhof utövade påtryckning eller liknande som kom
att leda till att parterna slöt avtalet eller påverka dess innehåll.
Det nu sagda betyder att hovrätten, vid bedömningen av frågan om avtalets innehåll,
har att utgå från själva avtalstexten och vad som kan utläsas av denna. Övrig bevisning
ger enligt domstolen inte några egentliga hållpunkter vid denna bedömning.
När det gäller bestämmelserna i avtalet får hovrätten peka på följande.
Avtalet hade sin bakgrund i Bahnhofs behov av en extern samarbetspartner för att
komplettera bokgets interna support- och kundtjänsthantering, och parterna hade målsättningen att anpassa bl.a. supportrutiner och bemanning efter Bahnhofs löpande
behov (punkten 1.3).
Datakompisen åtog sig att tillhandahålla en s.k. 1st line support för att hantera ärenden
för Bahnhofs ”existerande och potentiella” kunder (punkten 2.2).
Bahnhof å sin sida åtog sig bl.a. att löpande tillhandahålla volymestimeringar och att,
för att säkerställa bemanningsjusteringar, med två veckors varsel lämna volymestimeringar och information om kända kund-/trafikpåverkande aktiviteter (punkterna 4. l och
4.2).
Priset för de tjänster som Datakompisen tillhandahöll enligt avtalet bestod dels i en fast
månadsavgift om ett jämförelsevis lågt belopp (5 000 kr), dels i en på visst sätt beräknad ersättning per svar – dvs. en löpande ersättning -beträffande vilken det avgörande
for ersättningens storlek var antalet svar och vid vilken veckodag och när på dygnet
svar lämnades (punkterna 8.1-8.6).
Som parterna är överens om och som även följer av avtalstexten gällde en ömsesidig
uppsägningstid om tre månader (punkten 10). I denna del noterar hovrätten att inte
någon av parterna har hävdat att det under uppsägningstiden skulle ha gällt andra avtalsvillkor t.ex. om ersättningen från Bahnhof till Datakompisen än dem som annars
följde av avtalet.
Det anförda leder till följande slutsatser från hovrättens sida. Datakompisen åtog sig att
med utgångspunkt i Bahnhofs behov tillhandahålla en kompletterande ”1st line support”.
Avtalet innebar däremot inte att Datakompisen hade någon rätt att utföra uppdraget i
någon viss minsta omfattning t.ex. per månad. Den ersättning som Bahnhof enligt avtalet
skulle utge till Datakompisen var visserligen i väsentlig mån beroende av i vilken utsträckning Bahnhof lät Datakompisen utföra de tjänster som skulle tillhandahållas enligt
avtalet. Denna senare omständighet förändrar dock inte det faktum att Datakompisen
inte enligt avtalet kunde kräva ersättning av Bahnhof med något belopp i den mån Datakompisen inte hade utfört dessa tjänster (här bortses från det fasta månatliga beloppet).
Parterna är eniga om att Bahnhof den 29 augusti 2017 sade upp avtalet och att detta
därigenom upphörde tre månader senare. Vidare är parterna ense om att Bahnhof den
l september 2017 meddelade Datakompisen att fler samtal inte skulle komma att kopplas
fram till bolaget och att det sista samtal som besvarades inom ramen för avtalet var fredagen den 8 samma månad. Med utgångspunkt i den tolkning av avtalet som hovrätten har gjort i det föregående konstaterar domstolen att Datakompisen inte under uppsägningstiden – och inte heller dessförinnan – hade en rätt att i någon viss omfattning utföra
tjänster i enlighet med avtalet och, sett från motsatt håll, att Bahnhof inte var skyldigt att
låta Datakompisen utföra sina tjänster i någon viss utsträckning. Den omständigheten att
Bahnhof fr.o.m. måndagen den 11 september 2017 inte kopplade fram några samtal till
Datakompisen utgör därmed inte något brott mot parternas avtal. Bahnhof är följaktligen
inte skyldigt att på grund av avtalsbrott betala skadestånd till Datakompisen i enlighet
med vad detta bolag har hävdat. Datakompisens obestyrkta påstående att Bahnhof i samband med uppsägningen flyttade över kundtjänstfunktionen till Bahnhof självt eller till
någon tredje part leder inte till någon annan slutsats.
Datakompisen har anfört att Bahnhof skulle vara skyldigt att betala ersättning till följd
av att Bahnhof uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet har orsakat Datakompisen
skada genom att frångå avtalets uppsägningstid och sina avtalade skyldigheter. Med
anledning av detta får hovrätten återigen framhålla att Datakompisen inte har visat att
bolaget har fog för sitt påstående om avtalsbrott från Bahnhofs sida. Inte heller annars
har Datakompisen lagt fram något som styrker att Bahnhof är ersättningsskyldigt.
I hovrätten har Datakompisen gjort gällande att Bahnhof vid tingsrätten skulle ha medgett käromålet i viss utsträckning och vitsordat belopp, varför käromålet skulle bifallas i
åtminstone den utsträckningen. Hovrätten finner emellertid att det som Bahnhof anförde
vid tingsrätten inte kan uppfattas som ett medgivande att betala visst belopp eller annars
har betydelse vid prövningen av Datakompisens ersättningskrav i målet. Det saknas
alltså även från denna synpunkt skäl att till någon del bifalla Datakompisens talan.
De bedömningar som hovrätten nu har gjort innebär sammanfattningsvis att Datakompisens talan i själva saken ska lämnas utan bifall. Hovrätten fastställer därför tingsrättens domslut under punkten 1.

Frågan om rättegångskostnader
Med de överväganden som hovrätten har gjort i det föregående konstaterar domstolen
att Datakompisen är förlorande part såväl vid tingsrätten som i hovrätten. Datakompisen
ska därför enligt 18 kap. l § rättegångsbalken ersätta Bahnhofs rättegångskostnad i båda
instanserna.
Den av Bahnhof yrkade ersättningen för rättegångskostnad vid tingsrätten respektive i
hovrätten far anses skälig. Av lag följer att Datakompisen ska betala dröjsmålsränta på
ersättningen. (18 kap. 8 § rättegångsbalken.)

SVEA HOVRÄTT
Mål nr T 4602-19

Köplagen inte tillämplig på köp av noterade aktier

Köplagens regler om felansvar är inte tillämpliga på köpet av det marknadsnoterade bolaget Dialect. Käranden hade krävt över 80 miljoner kronor i ersättning av säljarna. Tingsrätten anser dock att i fråga om förhandlade aktieköp av samtliga aktier från en enda säljare med bestämmande inflytande över bolagets verksamhet talar mycket för att köplagens felregler bör kunna tillämpas.

Dialect Holding AB har 2017 förvärvat aktierna i Dialect AB. Vid tidpunkten för det offentliga uppköpserbjudandet var antalet aktieägare i Dialect cirka 160 stycken. Säljarna var tidigare aktieägare i Dialect men hade sålt sina innehav i bolaget till köparen. Köparen lämnade erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Dialect den 15 november 2016 och tillträdde majoriteten av aktierna, däribland svarandenas aktier, den 19 december 2016.

Dialect och dess dotterbolag bedrev telefonförsäljning av mobilabonnemang och elektronikprodukter riktade till småföretagare samt butiksförsäljning av bland annat telekomprodukter. Dialect hade under många år avtal rörande telefonförsäljning med Telia Sverige AB och Telenor Sverige AB. Dessa bolag sade upp sina avtal med Dialect avseende telefonförsäljning.

Käranden Aiag International AB som övertagit talan från köparen har bland annat gjort gällande att det offentliga uppköpserbjudande som köparen lämnade säljarna ska ses som en privat förhandlad företagstransaktion, att köplagens felregler under sådana förhållanden ska anses vara fullt ut tillämpliga, att det föreligger köprättsligt fel i aktierna som köparen inte borde ha upptäckt vid sin undersökning av bolaget, att uttalanden som har lämnats av Dialect eller anställda i Dialect ska tillräknas svarandena och att köparen har reklamerat det påstådda felet i tid.

Käranden begör över 80 miljoner kronor i ersättning från svarandena.

Svarandena har bestritt dessa påståenden.

Huvudfrågan är alltså om köplagen ska tillämpas på den här typen av aktieköp. Stockholms tingsrätt gör i sin 73-sidiga dom en genomgång av framför allt doktrinen kring detta spörsmål. Sammanfattningsvis råder det i princip enighet i den juridiska litteraturen om att köplagen i och för sig är tillämplig vid företagsförvärv, åtminstone förhandlade sådana.

Vid icke-förhandlade förvärv eller i vart fall vid köp av mindre aktieposter förefaller, konstaterar tingsrätten, den dominerande uppfattningen i litteraturen vara att endast ett begränsat felansvar, om något, bör kunna komma ifråga.

Mot bakgrund av vad som anges i förarbetena framstår det som klart att köplagen, även om den i och för sig är formellt tillämplig vid aktieöverlåtelser, inte är utformad med sådana köp i åtanke samt att lagen tillåter en viss flexibilitet gällande dess tillämpning. En domstol kan därför inte anses bunden att tillämpa köplagen i dess helhet vid alla typer av aktieförvärv.

Enligt tingsrätten måste det finnas utrymme att låta köplagens felansvarsregler få olika genomslagskraft beroende på omständigheterna vid den enskilda aktieöverlåtelsen. I fråga om förhandlade aktieköp av samtliga aktier från en enda säljare med bestämmande inflytande över bolagets verksamhet, talar mycket för att köplagens felregler bör kunna tillämpas på fel i det sålda bolaget. Då det rör sig om icke-förhandlade aktieköp över en marknadsplats för aktiehandel, från ett stort antal mindre aktieägare utan egentligt inflytande över bolaget, bör köplagens felregler som utgångspunkt inte kunna tillämpas mot säljarna.

Frågan om köplagens felansvarsregler ska tillämpas vid ett visst aktieköp bör besvaras med utgångspunkt i de omständigheter som kännetecknar den aktuella transaktionen.

Det bör härvid göras en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter hänförliga till såväl köpeobjektet som köpetillfället, till exempel de kontakter som köpare och säljare haft före transaktionen, huruvida köpet skett över börs eller annan marknadsplats, om transaktionen skett inom ramen för ett särskilt reglerat institut såsom ett inlösenförfarande eller ett offentligt uppköpserbjudande, säljarens ställning i det bolag vars aktier överlåts samt storleken på den aktiepost som transaktionen avser.

I förekommande fall bör givetvis ett aktieöverlåtelseavtal ofta få en framträdande roll vid bedömningen. Slutligen bör också mer allmängiltiga hänsyn kunna tas vid bedömningen, till exempel vilka konsekvenser en viss tillämpning skulle få för aktiemarknadens funktion och aktörer i stort.

När det gäller bedömningen av det nu aktuella fallet framhåller rätten att Dialect vid köpet var noterat på Alternativa aktiemarknaden (numera Alternativa listan), vilket är en marknadsplats som inte omfattas av samma reglering som reglerade marknader och multilaterala handelsplattformar enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Till skillnad från vad som gäller för reglerade marknader är lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden (LOU) på aktiemarknaden inte tillämplig vid uppköpserbjudanden på Alternativa aktiemarknaden. Det fanns därför inte någon skyldighet för köparen att i förvärvsprocessen följa de så kallade takeover-regler som en budgivare, i enlighet med 2 kap. 1 § LOU, måste följa vid uppköpserbjudanden på en reglerad marknad.

Tingsrätten lägger särskild vikt vid att transaktionen i dess centrala moment överensstämde med det förfarande som tillämpas vid uppköpserbjudanden på reglerade marknader.

Vid bedömningen i fråga om felansvarsreglernas tillämplighet ska det också tas hänsyn till vad som framstår som en rimlig ansvarsfördelning, bland annat utifrån förhållandena på säljarsidan, de kontakter som köpare och säljare haft samt deras möjligheter att tillgodogöra sig information om målbolaget. Dialect ägdes vid tidpunkten för uppköpserbjudandet av ett relativt stort antal aktieinnehavare. De cirka 160 ägarna hade olika stora aktieposter och engagemang i Dialect. Genom överlåtelsen förvärvade köparen till slut samtliga aktieägares aktier i Dialect, däribland svarandenas.

Beträffande svarandenas engagemang i och koppling till Dialect konstaterar tingsrätten följande: Svarandena har haft ett varierande engagemang i Dialect. De har visserligen samtliga närvarat vid den bolagsstämma då styrelsen i bolaget fick i uppdrag att verka för en försäljning. Genom detta har aktieägarna dock inte gett styrelsen något annat mandat än att, inom ramen för sitt styrelseuppdrag, bland annat försöka få till stånd ett offentligt uppköpserbjudande som kunde rekommenderas och en värdering som tillräckligt många aktieägare skulle kunna komma att acceptera. Det finns inget stöd för att de diskussioner som senare har förts om bland annat pris, har haft något annat syfte.

Det har inte heller framkommit annat än att aktieägarna efter stämman hade en mycket begränsad roll i försäljningsprocessen samt att det under denna process endast förekom ett fåtal kontakter mellan enstaka aktieägare och Köparen. Inga förhållanden på svarandenas sida motiverar att just de, men ingen annan av de ca 160 aktieägarna, ska bära ett köprättsligt felansvar.

Med hänsyn till förvärvets karaktär har de enskilda aktieägarna stått utan praktisk möjlighet att träffa avtal om exempelvis riskfördelning eller ansvarsbegränsning. Köparen hade vidtagit en mycket omfattande due diligence-granskning av bolaget innan förvärvet skedde. Köparen måste därmed, i förhållande till de enskilda aktieägarna, däribland svarandena, ha haft ett betydande informationsövertag när det gäller Dialects verksamhet som helhet. Mot bakgrund av detta framstår, menar Stockholms tingsrätt, en ansvarsfördelning där köparen bär den huvudsakliga risken och de säljande aktieägarna inte bär något köprättsligt ansvar, som betydligt mer rimlig än motsatsen.

Den ingående granskningen av bolaget och köparens begäran om så kallad representation letters tyder dessutom på att köparen varit medveten om att en sådan ansvars- och riskfördelning skulle komma att gälla för förvärvet.

Vid en samlad bedömning av omständigheterna är tingsrättens slutsats att köplagens felansvarsregler inte ska tillämpas i målet. Svarandena bär således inte något köprättsligt felansvar för de överlåtna aktierna i Dialect. Redan med hänsyn till utgången i denna fråga ska kärandens talan såvitt avser förstahandsgrunden ogillas. Även om köplagens felregler skulle anses tillämpliga avseende köpet säger rätten att svarandena inte kan göras ansvariga för de påstådda felen.

I andra hand hade käranden yrkat jämkning av köpeskillingen enligt 36 § avtalslagen men också här går domstolen på svarandenas linje. ”Sammantaget är det helt uteslutet att vid de angivna omständigheterna sätta ned priset i aktieöverlåtelseavtalen med stöd av 36 § avtalslagen. Käromålet ska därmed ogillas i sin helhet”.